追悼:木下万暁氏

木下さんに初めてお会いしたのは、もう10年以上前、彼がまだWhite & Caseという米系大手法律事務所に勤務されていた時だった。当時、モルガン・スタンレー証券にいた共通の知り合いを通じて知り合った。

もうひとり、有名な経済評論家の方と僕と合わせて4人で、故中曽根康弘元首相、故安倍晋三元首相等、錚々たる政界の方々が座禅を組みに訪れるという、東京は谷中にある「全生庵」で座禅を組んだ時だった。

あの時も暑い夏の日だったと記憶している。座禅の後、皆で焼肉を食べた。

当時の僕は、ウェブクルー(2004年9月に東証マザーズにIPO)、インタースコープ(2007年2月にYahoo! JAPANにM&Aで売却)と2件のエグジットの後、運と実力を勘違いし、ドリームビジョンという会社を立ち上げたものの、上手く行かず、会社は残したが、事業は整理して、晴耕雨読ならぬ、「晴『読』雨読」の日々を送っていた。

そんな時だったからかもしれないが、初めて組んだ「座禅」のせいか、その週末は、それまでとは明らかに違う精神状態だった。

木下さんにも、他の方々にも訊いてみたが、やはり、その週末は、いつもとは違い、精神が安定していたと言っていた。

何事も効果が無ければ、何千年と続くはずがない。

その後のことは憶えていないが、暫くした頃、木下さんから「Southgate」というクロスボーダーのブティック法律事務所を設立し、独立するという案内が届いた。九段下(南)にあるオフィスにお邪魔したことも、ぼんやりとではあるが、記憶に残っている。

Southgate ウェブサイトに掲載の木下さん追悼ページより。

ドリームビジョンとして海外のスタートアップに投資する際の投資契約書等でお世話になったり、クロスボーダーの法律事務所を探している友人にSouthgateを紹介したりという縁が続いたが、Infarmを日本市場に参入させることになり、僕が日本法人の社長に就任することになってからは、色々なことでお世話になってきた。

Infarm の解散および清算手続きに関しては、ここには書けないことも含めて、様々なことがあり、その都度、親身になり、我々を助けてくれた。今も助けていただいている。

Zoom 越しではあったが、最後にお会いしたのは今年3月だった。その時は、文字通り、ここには書けない、Infarmとして切羽詰まった状況だったが、木下さんは、いつもと変わらず、極めて冷静に、そして、的確なアドバイスをくれた。まさか、ステージ4の膵臓がんを患っていたなど、まったく気づかなかった・・・。

彼の訃報が届いたのは、7/9 (日)、木下さんと一緒に、Infarm の解散および清算手続きを担当してくれている方からだった。

木下さんとは、それほど親しい間柄ではなかったが、血縁以外の方で、これほど残念に思ったことは無い。

弁護士として、これから益々活躍される年齢だったことを思うと、ご本人はどれほど無念だったか、その心中を察すると言葉がない。

三連休の最終日(海の日)は、とにかく暑い日だった。にも関わらず、お通夜には700人以上の方が参列し、告別式には400-500人は参列されていたと思う。

木下さんの告別式。増上寺 光摂殿講堂。

木下さんがどれだけ多くの人たちにとって掛け替えのない存在だったのか、改めて認識した。

告別式で、同じくパートナー弁護士の飯谷さんやInfarmを担当してくださっている鈴木さん小島さんと話をした時や、以前に担当して下さったことのある茂木さんをお見かけした時は、目頭が熱くなったものの平静を装っていられたが、弔事を読んだエリックと数年ぶりに会い、言葉を交わしたところ、自分でも驚いたが、彼が心配するほど、急に涙が溢れてきた。泣きながら英語で話したのは初めてだった。

エリックは新規顧客へのアポイントの際、しばしば名刺を忘れたらしく、木下さんはいつもエリックの名刺を持ち歩いていたというエピソードは、参列者の方々の笑いを誘っていた。木下さんの人となり、そして、Southgateは発展すべくして発展してきた理由が伝わってきた。

木下さんは享年46歳だったが、お子さんが3人いらっしゃる。一番下の方(次男の方)は、小学4-5年生のようにお見受けした。

実は僕も3人兄弟なのだが、僕たち兄弟の産みの母は、45歳で亡くなった。その時、末弟は3年生か4年生だったこともあり、次男の方のことが気になった。そして、我々の父は末弟が高校生の時、55歳で亡くなっており、残されたご家族の気持ちが痛いほど分かる。

でも、木下さんのお子さんたちなので、きっと逞しく、立派に成長されていくと思う。心の中で次男の方に「大丈夫だよ!頑張れ!!」と声を掛けた。

こうして、何を書いても、木下さんは戻って来ないが、せめて一言、お礼の言葉を伝えたかった。

合掌。木下さん、本当にありがとうございました!!

BMW v.s. ホンダ v.s. フォード

Infarm の日本市場からの撤退と日本法人の解散、そして、僕自身は日本法人の代表取締役社長を退任したことをブログで書くと、様々な人から連絡を頂戴した。

その一人に、コーポレート・ガバナンスが専門の日本に住んで10数年になる外国人の研究者の方がいる。その彼と昨日、久しぶりにお会いし、ランチをご一緒しながら、僕の専門のスタートアップエコシステムは勿論、日本および欧米の経済事情、企業経営、地政学的リスク等に関して、ざっくばらんに意見交換をした。

その中で、非常に興味深い話があった。

BMW、ホンダ、フォードという自動車メーカーは、その事業規模において、ほぼ同じらしいが、その3社の経営トップの報酬を比較すると、おもしろいことが分かった。その前に、各社の業績を比較してみよう。

僕も乗っていたことがあり、今も大ファンのBMWの2022年12月連結決算は、売上高:€1,426億1,000万(前年比28.2%増)、営業利益(EBIT):€140億(同4.5%増)、営業利益率:9.8%、純利益:€185億8,200万(同49.1%増)。

現在の為替レート(156円/ユーロ)で計算すると、売上高:約22兆円営業利益:約2.2兆円純利益:約2.9兆円となる。

一方、ホンダ(現在の僕の所有車)は、売上高:169,077億円(約17兆円、前年比16%増)営業利益:7,807億円(同約10%減)営業利益率:約4.6%、純利益:6,514億円(同約8%減)となる。

フォードはどうか? 売上高:$158,057 Million(前年比16%増)、営業利益:$6,409 million(同27%増)、純利益:−$1,981 Million(前年:$17,937)となる。

現在の為替レート(141円/ドル)で計算すると、売上高:約22.4兆円営業利益:約9,100億円純利益:マイナス約2,813億円となる。

整理すると、下記のとおりとなる。

売上高BMW約22兆円 vs ホンダ約17兆円 vs フォード約22.4兆円

営業利益BMW約2.2兆円 vs ホンダ7,807億円 vs フォード約9,100億円

純利益BMW約2.9兆円 vs ホンダ6,514億円 vs フォード:▲約2,813億円

売上高に関しては、例えば、ドル円の為替レートが「110円/ドル」だとすれば。ホンダの米ドル換算の売上高は「1,537億ドル」となり、BMWとほぼ同じになる。

では、各社の経営トップ(CEO)の報酬は、いくらぐらいだったのか? 僕は各社の開示資料の役員報酬を確認していないが、知り合いの研究者の話によると、BMWは「約10Mドル(約14億円)」、ホンダは「1-2億円」、そして、フォードは「約20Mドル(約28億円)」ということだ。

3社の中で「営業利益」がダントツで良いBMWの経営トップの報酬が高いのは理解できるとして、では、当期純利益がマイナスのフォードの経営トップの報酬がBMWのそれの2倍なのは何故なのか? また、日本の経営トップの報酬がBMWやフォードと比較して、一桁少ないのは何故なのか?

彼の説明では、ドイツでは取締役会とは別にスーパーバイザーというかアドバイザリーボードのような組織があり(たしか、Infarmでもあった)、また、経営陣の報酬を決める際には、従業員の代表者も参加する報酬委員会のような機能があり、自社が属する産業や業界標準、業績貢献等を総合的判断し、決定する仕組みだという。

アメリカの場合はどうかというと、バランスシート、つまり、財務的貢献で報酬が決められるらしい。要するに、どれだけ儲かったか、会社に利益をもたらしたか?という尺度で経営トップの報酬を決めるということだ。ある意味、とてもシンプルでわかりやすい。

また、一般的に、アメリカでは株主を向いて経営するとか、株主の権限や圧力が強いと言われているが、実際はマネジメント(取締役ではなく、業務執行者のことを指すのだと思う)の権限が物凄く強力であり、それが故に、株主が目を光らせる必要があるという。例えば、業務執行を管理監督する取締役の会長(議長)であり、業務執行のトップ(CEO)を兼務していれば、物凄い権力があるのは容易に想像できる。

では、日本の大企業の経営トップの報酬はどうやって決まるのか? というと、それは「会社の規模=従業員数」が元になっているという。

トヨタ自動車の豊田章男氏の昨年度の役員報酬は、約10億円と報じられていたが、トヨタ自動車の2022年3月期の各経営数値を見ると、売上高:37兆1,542億円(過去最高。対前年比18%増)営業利益:2兆7,250億円、純利益:2兆4513億円となっている。

営業利益を見ると、トヨタ自動車:2兆7,250億円 v.s. BMW:€140億約2.2兆円)と、ほぼ同じレベルの営業利益である。BMWの方が「利益率が高い」

従業員数を見ると、トヨタ自動車:366,283人 v.s. BMW:118,909人。「生産性」もBMWの方が圧倒的に高い」。

トヨタとホンダの事例だけでは、彼の言う、日本の大企業は「会社の規模=従業員数」で経営トップの報酬を決めているという分析の妥当性は判断できないが、多くの日本の大企業の経営トップの報酬は「低い」のは事実だろう。

豊田章男氏の場合は創業家なので例外だが、「内部昇進」で、あまりにも従業員との金額の差があると「不協和音」が生じると思われる。

また、日本のコーポレート・ガバナンスに精通されている方の中には異論がある方もいらっしゃるかもしれないが、彼は日本の「失われた30年」も、リスクを避ける企業文化も、イノベーションが起きにくい理由も「日本のすべての問題」は「新卒一括採用」と「内部昇進システム(Internal Promotion)」で説明できるという。僕は納得した。

もうひとつ論点を加えるなら、欧米では「当然」のことながら個人のキャリアは本人に帰属しているが、日本(大企業)では「人事部」に帰属しているということだ。

つまり、新卒一括採用でまっさらな若者を採用し、企業の方針により、配属部署を決め、終身雇用(長く勤務する)ことを前提に「人事異動」をさせ、ゼネラリストを養成する。本人の意向もある程度は聞き入れられたとしても、主体は人事部にある。

そのような人事制度により、仮に、経営層で、あるいは、中間管理職でもいい、経営戦略や事業戦略に決定的な見解の相違があったとしても、そこで亀裂を起こすことは避け、妥協することを選択する。欧米では、そのようなケースで、自分が正しいと思い、譲れない考えが受け入れられなかった場合、会社を去るのが一般的らしい。何故なら、雇用の流動性があり、優秀な人材であれば、行くところには困らないからだ。

しかし、日本では「新卒一括採用」で「内部昇進」という制度を取っているため、決定的な意見の分裂は社内の協調性を乱すことになり、長く一緒に働けなくなってしまう。そのため「妥協」を優先する。要するに、余程のリーダーシップがある経営者か、切羽詰まった状況で無い限り、思い切ったことはし難いということだ。

そして、そのような内部昇進の大企業は、一部の例外を除き、外部から経営者を招聘しようとはしない。

また、リスクに関しては、欧米の場合、「財務的な損失」を意味するが、日本の場合は「内部昇進を『阻害』する要因(減点要素)」がリスクとなる。ゴルフに例えるなら、ボギー覚悟でバーディを取りに行くのではなく、ボギーを叩かないように「パー」を狙いに行く。「優勝」する気はないのだろう。

日本における「雇用流動性」はだいぶ高まって来ているとはいうものの、それはまだまだ非正規雇用や女性、また若年層が主流であり、いわゆる一流大学を出た「コア人材(と彼は言っていた)」に関しては、まだまだ大企業志向が根強く残っていると指摘している。そのとおりだろう。

但し、それに対しては、例えば、大学発ベンチャー(スタートアップ)に関して言うと、東大発のディープテック・スタートアップが増えており、大学発スタートアップの資金調達額では、東大と慶応が「TWO TOP」で、東大の理系院卒学生の進路希望の1位は「起業」という話を聞いたことがあると伝えたところ、それは「日本の希望だ!」と彼は驚いていた。

こうして、日本の大企業のコーポレート・ガバナンスを考えると、「内部昇進」という「Closed Loop」が「Open Loop」に変わらないと、一部の例外を除き、スタートアップとのオープンイノベーションも革新的な事業を生み出すことも、かなり難しいと思う。

では、どうすればいいか?

21年前に読んだ「What makes entrepreneur entrepreneurial. (Saras D. Sarasvathy)」という論文の執筆者の著書「Effectuation : Elements of Entrepreneurial Expertise(市場創造の実行理論)」という学術書で読んでいること(まだ読了していない)を踏まえて、僕なりの考察を書いてみようと思う。